Изменения в законе об акционерных обществах: новые правила создания организации, изменения механизма выплаты дивидендов

Изменения в законе об акционерных обществах: новые правила создания организации, изменения механизма выплаты дивидендов

В 2020 закон об акционерных обществах изменялся дважды. Первая часть корректировок принята законом № 514 от 27 декабря 2018 года. 15 апреля 2020 года вышла ещё одна редакция документа (№55-ФЗ). Поправки коснулись:

  • правил создания акционерного общества;
  • принципов выделения привилегированных акций и выплаты дивидендов по ним;
  • новых ограничений по выплатам дивидендов;
  • порядка и правил выкупа ценных бумаг акционерами;
  • механизма предоставления и раскрытия акционерным обществом отдельных видов информации.

Учреждение общества

Редакцией закона от 27.12.2018 расширены требования к решению об учреждении акционерного общества (п. 2 ст. 4 № 514-ФЗ от 28.12.2018). Помимо утверждения регистратора структуры, законодательство требует подписания договора с ним.

Соглашение должно отвечать определённым условиям:

  • заключается всеми учредителями (или от имени каждого);
  • до регистрации организации все учредители несут солидарную ответственность по обязательствам документа;
  • после регистрации – стороной соглашения становится акционерное общество.

Ранее требования закона ограничивались только утверждением регистратора.

Если вы хотите узнать, как в 2020 году решить именно Вашу проблему, обращайтесь через форму онлайн-консультанта или звоните по телефонам:

Права акционеров – владельцев привилегированных акций общества

В обновлённой редакции закона предусмотрен новый пункт в статье 32 (п. 2.1 ст. 32 №208-ФЗ). Он регулирует процесс выделения привилегированных акций. Основные принципы работы с данным типом бумаг:

  • дивиденды по ним выплачиваются в первую очередь (перед выплатой дохода по бумагам любых других типов);
  • размер дивидендов утверждается в процентах или в денежном эквиваленте;
  • акции не имеют ликвидационной стоимости;
  • они не учитываются при подсчёте голосов;
  • после их размещения изменение условий пользования не допускается;
  • в случае реорганизации структуры владелец привилегированных акций должен получить эквивалентные бумаги, дающие ему такие же права;
  • конвертация привилегированных ценных бумаг в обыкновенные не допускается.

Ограничение на выплату дивидендов

Обновлённой редакцией закона внесены корректировки в правила выплат дивидендов: предусмотрен новый порядок расчётов с акционерами в зависимости от вида ценных бумаг (п. 7 ст. 4 №514-ФЗ).

Выкуп акций

В новой версии закона скорректированы условия прав требования акционерами выкупа их части акций в случае, если они не согласны с общим решением участников структуры по ряду вопросов (п. 12 ст. 4 №514-ФЗ):

  • акционеры непубличного общества, выступившие против принятого большинством голосов решения о делистинге, а также о конвертации организации из публичной в непубличную, имеют право требовать выкупа участниками их части ценных бумаг при условии, что число акционеров превышает 500 человек;
  • при этом решение о выкупе будет иметь официальную силу лишь в том случае, когда общее количество акций, претендующие на выкуп, не превышает количество ценных бумаг, которое может быть выкуплено организацией (п. 3 ст. 92.1 №208-ФЗ).

Обязанность акционерного общества раскрывать отдельные виды информации

Существенно скорректированы правила предоставления и раскрытия акционерной структурой информации, регулируемой Правительством РФ.

Преимущественные права акционеров

Редакцией от 15 апреля 2020 года скорректированы принципы наделения акционеров правом преимущественного приобретения акций (п. 1 ст. 40 №208-ФЗ). В новой версии закона:

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему, обращайтесь через форму онлайн-консультанта или звоните по телефонам:

  • Москва: +7 (499) 110-86-72 .
  • Санкт-Петербург: +7 (812) 245-61-57 .
  • акционерам добавлено дополнительное право – на преимущественное приобретение вновь размещаемых дополнительных акций новой категории либо дополнительных привилегированных бумаг с преимуществом в очередности получения дивидендов в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций организации.

При этом введённого права лишены акционеры, владеющие привилегированными акциями (п. 3 ст. 40 №208-ФЗ).

Или задайте вопрос юристу на сайте. Это быстро и бесплатно!

Внесены изменения в законодательство, регулирующего деятельность акционерных обществ.

Федеральным законом от 19.07.2018 года № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» внесены следующие изменения:

  1. корректирующие дополнения о праве общества предусмотреть в своем уставе отсутствие ревизионной комиссии; при этом, если устав предусматривает наличие ревизионной комиссии в обществе, то ей должны быть посвящены отдельные положения;
  2. в непубличном обществе ревизионная комиссия по умолчанию (т.е. если иное не указано в уставе) создается, в публичном по умолчанию отсутствует; при этом, возможность избрания ревизора, т.е., 1 человека, а не комиссии, исключается;
  3. уставом общества ( которым эмитированы привилегированные акции) должен быть установлен порядок определения дивиденда либо минимальный его размер, в противном случае, владельцы привилегированных акций получают право на дивиденды в размере, равном дивидендам по обыкновенным акциям;
  4. о праве голоса у владельцев привилегированных акций при решении вопросов, решение по которым принимается единогласно всеми акционерами, а также о приобретении данной категорией акционеров права голоса, в т.ч., при решении вопроса о внесении в устав положений об объявленных привилегированных акциях, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям определенного типа;
  5. возвращен в число обязательных вопросов повестки дня годового общего собрания акционеров общества вопрос о распределении прибыли и убытков по результатам отчетного года;
  6. при передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров у акционеров не возникает право требовать выкупа акций, предусмотренное статьей 75 Закона об АО;
  7. на один день увеличен срок уведомления о проведении общего собрания акционеров — сообщение должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты проведения собрания;
  8. в перечень информации, подлежащей предоставлению при подготовке к общему собранию акционеров, а именно: подлежат предоставлению не любые проекты внутренних документов общества, а только утверждаемых общим собранием, и отчеты о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью подлежат предоставлению только в публичном обществе;
  9. с 01.09.2018 совет директоров сможет включать кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению, не зависимо от наличия и количества таких кандидатур, предложенных акционерами;
  10. совет директоров наделен правом формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции, а в публичном обществе один из таких комитетов – по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью, формировать обязательно (последнее, в качестве обязанности, вступает в силу с 01.07.2020);
  11. на определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита уполномочен совет директоров;
  12. с 01.07.2020 в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль, для чего должны быть разработаны и утверждены соответствующие внутренние документы;
  13. в публичном обществе должно быть избрано должностное лицо (подразделение), ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита, которое, в частности, имеет право созывать совет директоров по своей инициативе, требовать протоколы коллегиального исполнительного органа; внутренний аудит может осуществлять по договору сторонняя организация;
  14. несколько расширен круг сделок, подпадающих под определение сделок с заинтересованностью, на которые не распространяются требования главы XI Закона об АО в связи с их невысокими финансовыми значениями, а именно: к ним относятся «сделки, сумма которых либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества»;
  15. решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью, в случаях, относящихся к компетенции общего собрания акционеров, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (а не в голосовании, как раньше), при этом такое общее собрание считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров, принимающих в нем участие;
  16. в случае исключения вопроса об утверждении годового отчета из компетенции общего собрания акционеров, его предварительное утверждение не требуется; при этом, в таких случаях годовой отчет подлежит утверждению советом директоров (либо единоличным исполнительным органом) не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

ФЗ от 19.07.2018 года № 209-ФЗ вступил в силу с 19.07.2018г., за исключением отдельных норм, для которых установлены иные сроки вступления в силу.

Новые положения Федерального закона «Об акционерных обществах»

09 августа 2018

Федеральным законом от 19.07.2018 № «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных общества» (далее — Закон № ),в Федеральный закон от 26.12.1995 № «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) внесены изменения, направленные на совершенствование системы управления акционерным обществом и контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также ряд уточняющих положений. Большая часть изменений вступила в силу 19 июля 2018 года, некоторые изменения вводятся в действие с 1 сентября 2018 года и 1 июля 2020 года.

1. Ревизионная комиссия

В акционерных обществах теперь не может быть ревизора как единоличного органа, осуществляющего контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Для этой цели может создаваться только коллегиальный контрольный орган — ревизионная комиссия. Устав публичного акционерного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании, устав непубличного акционерного общества — сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, — сведения об этом с указанием таких случаев.

2. Общее собрание акционеров

Общий срок сообщения о проведении общего собрания акционеров увеличивается на один день, то есть такое сообщение должно быть сделано не позднее чем за 21 день (вместо 20 дней) до даты проведения собрания.

Расширен перечень информации и материалов, подлежащих представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Например, в публичных акционерных обществах теперь необходимо представлять заключение внутреннего аудита и отчет о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью (ранее данный отчет подлежал также представлению акционерам непубличных акционерных обществ). Кроме того, как в публичных, так и в непубличных акционерных обществах, если согласно уставу общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, необходимо представлять сведения о кандидатах в ревизионную комиссию, а в ряде случаев — заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

В повестку дня годового общего собрания акционеров должен быть включен вопрос о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года.

3. Сделки с заинтересованностью

Уточнены характеристики одного вида сделок, на который не распространяются правила о совершении сделок с заинтересованностью, а также случаи, в которых сделки с заинтересованностью должны одобряться общим собранием акционеров.

Вводится новое правило, согласно которому общее собрание акционеров при принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью, предусмотренного пунктом 4 статьи 83 Закона об АО, считается правомочным независимо от числа незаинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.

4. Совет директоров

Уточняются и расширяются права и компетенция совета директоров акционерного общества:

  • Совету директоров предоставляется право формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, которые относятся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом, утверждаемым советом директоров.
  • В компетенцию совета директоров включается пункт об определении принципов и подходов к организации в акционерном обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита.
  • Заседание совета директоров может созываться по требованию должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита.
  • Если решение вопроса об утверждении годового отчета акционерного общества отнесено уставом к компетенции совета директоров общества, годовой отчет общества подлежит утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
  • С 1 сентября 2018 года совет директоров будет вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и/или предлагать кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению.

5. Права акционеров — владельцев привилегированных акций

В уставе акционерного общества размер дивидендов по привилегированным акциям считается:

  • определенным, если установлен минимальный размер дивидендов, в том числе выраженный в процентах от чистой прибыли общества;
  • неопределенным, если в уставе акционерного общества указан только максимальный размер дивиденда; владельцы привилегированных акций, по которым размер дивиденда не определен, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Кроме того, акционеры — владельцы привилегированных акций получили право голоса на общем собрании акционеров по ряду дополнительных вопросов:

  • по вопросам, решение по которым, согласно Закону об АО, должны приниматься всеми акционерами единогласно;
  • по вопросам внесения в устав акционерного общества положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к снижению установленного уставом размера дивиденда и/или ликвидационной стоимости, выплачиваемой по привилегированным акциям этого типа.

6. Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном акционерном обществе

С 1 сентября 2018 года в публичном акционерном обществе должно быть организовано управление рисками и внутренний контроль. Закон об АО, к сожалению, не устанавливает какого-либо порядка исполнения данных обязанностей и не раскрывает сущность данных понятий. Соответствующий порядок должен определяться решениями совета директоров (в части общих принципов и подходов к организации этой работы), а также внутренними документами публичного акционерного общества, которые подлежат утверждению советом директоров.

С 1 июля 2020 года для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в публичном акционерном обществе должен осуществляться внутренний аудит. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита, назначается на должность и освобождается от должности решением совета директоров публичного акционерного общества. Данное должностное лицо является работником акционерного общества, и с ним заключается трудовой договор, условия которого утверждаются советом директоров.

С 1 июля 2020 года года совет директоров публичного акционерного общества будет формировать комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного акционерного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой отчетности) общества.

Из Закона № не очень ясно соотношение между комитетом по аудиту и должностным лицом, ответственным за организацию и осуществление внутреннего аудита, а также неясно, является ли формирование комитета по аудиту обязательным.

Специалисты АО «БДО Юникон» всегда рады оказать вам необходимую помощь в части разъяснения новых положений законодательства, а также поддержку в их применении на практике.

Масштабные изменения в законе об акционерных обществах

Что произошло?

Закон вступил в силу 19 июля 2018 года, за исключением отдельных положений, вступающих в силу в иные сроки.

В чём суть нового закона?

Для чего внесены поправки?

В какой срок теперь нужно сообщить об общем собрании акционеров?

Что изменилось в порядке проведения общего собрания акционеров?

– предоставляются проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению собранием;

– заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в её состав предоставляются, только если наличие комиссии обязательно по уставу общества;

– участникам общего собрания публичного акционерного общества нужно будет представить заключение внутреннего аудита. Норма об обязательности такого аудита заработает с 1 июля 2020 года.

Кроме того, в перечень вопросов, которые обязательно должны быть рассмотрены на годовом собрании акционеров, включён вопрос о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков общества по результатам отчётного года.

Как обновлены правила деятельности ревизоров?

Отменяется обязательность ревизионной комиссии в акционерном обществе. В публичных АО ревизионная комиссия теперь обязательна только в том случае, если её наличие предусмотрено уставом. Уставом же непубличного АО можно предусмотреть отсутствие ревизионной комиссии либо её создание исключительно в случаях, предусмотренных уставом такого общества. Аналогичное положение было включено в ГК РФ еще в сентябре 2014 года. Указанные положения можно внести в устав непубличного АО по единогласному решению всех акционеров на общем собрании.

Коснулись ли поправки сделок с заинтересованностью?

Аналогичные параметры (сумма сделки, цена или балансовая стоимость имущества) установлены для сделок с заинтересованностью, которые должно одобрить общее собрание большинством голосов всех незаинтересованных акционеров – владельцев голосующих акций.

При этом введено новое правило, согласно которому общее собрание акционеров считается правомочным независимо от числа принимающих в нём участие незаинтересованных акционеров.

Какие изменения предусмотрены для владельцев привилегированных акций?

Кроме того, акционерам – владельцам привилегированных акций определённого типа предоставлено право голоса на общем собрании при внесении в устав АО положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определённого уставом размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по таким акциям.

Что изменилось для совета директоров (наблюдательного совета)?

Установлено положение о том, что годовой отчёт общества, уставом которого вопрос о его утверждении отнесён к компетенции совета директоров, подлежит утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Ранее срок законом не оговаривался.

Совету директоров предоставлено право формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Уточняется компетенция совета директоров в части определения размера оплаты услуг аудитора и рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций.

Как будет контролироваться деятельность АО?

Для непубличных АО в вопросах, связанных с внутренним аудитом, закон оставляет свободу выбора.

Какие ещё внесены изменения?

Научитесь составлять управленческую отчетность в нашем новом онлайн-курсе. Собственники готовы платить за управленческие отчеты больше, чем за налоговые. Дадим алгоритм настройки отчетов и покажем, как встроить их в ваш повседневный учет.

Обучение дистанционно. Выдаем сертификат. Записывайтесь на курс «Все про управленческий учет: для бухгалтера, директора и ИП». Пока за 3500 вместо 6000 руб.

ФЗ 208 об акционерных обществах (действующая редакция): новая редакция, создание и собрания, ликвидация ОАО, ЗАО, ПАО и др. нюансы

Рассматриваемый нами вид организаций регулируются ГК РФ. Отдельные положения закреплены ФЗ «Об акционерных обществах». Разберемся подробнее с важнейшими статьями данного нормативного правового акта.

Федеральный закон об акционерных обществах, основные положения, краткое содержание

ФЗ «Об акционерных обществах» был принят в 1995 году и вступил в силу в декабре этого же года. Он состоит из преамбулы, четырнадцати глав и девяносто четырех статей.

Этот федеральный закон в последней редакции регулирует правоотношения создания, ликвидации или же реорганизации такого юридического лица, как акционерное общество. Основные положения о юридических лицах закреплены в Гражданском кодексе РФ. Именно там указано, какие правовые образования признаются юридическими лицами, как они создаются, на основании каких учредительных документов и иные существенные положения.

АО относятся к коммерческим юридическим лицам, которые распределяют прибыль по окончании каждого периода между участниками. Ранее было два вида акционерных обществ: ОАО и ЗАО. Теперь же они подразделяются на публичные и непубличные. Соответственно действуют аббревиатуры ПАО и АО.

Порядок и правила создания АО по ФЗ 208

АО, как и любое другое юридическое лицо, создается по решению его учредителей. Так же допускается создание путем проведение реорганизационных действий.

Первоначальным этапом является сбор учредительного собрания. Именно на нем и принимается решение о создании. Оно оформляется в форме письменного документа и является одним из основных актов при осуществлении государственной регистрации. После того, как решение было принято, оформляется и подписывается устав акционерного общества, а также происходит утверждение финансовых ресурсов и обсуждение о правилах создания акций.

После того, как вся необходимая документация была собрана и подготовлена, документы оформляются в федеральную налоговую службу для регистрации. Такое правовое образование будет считаться созданным только после регистрации. Юридическое лицо также вносится в реестр.

О публичных акционерных обществах

Изменения в законодательстве РФ коснулись видов акционерных обществ. Так, теперь действуют публичные АО. Отличительной особенностью такой организации является то, что подписка и размещение акций находится в открытом доступе и, по большому счету, любое лицо может приобрести такие акции.

Решение о том, что общество является публичным, должно быть отражено в названии такого акционерного общества и в его учредительных документах.

О закрытых акционерных обществах

Государственной думой российской федерации были внесены поправки в текст закона о ЗАО. Теперь такого понятия не существует, и акционерные общества делятся на публичные и непубличные.

Непубличные АО отличаются от публичных тем, что правом на покупку акций обладает определенный круг лиц и в отличие от открытых, стать акционером может не любое лицо.

Об открытых акционерных обществах

Таковые теперь именуются публичными. По большому счету, особых изменений в данный вид организаций внесено не было, изменилось лишь название.

Годовое собрание

Все решения в АО принимаются путем проведения общего собрания. В законе прописано, что необходимо проводить ежегодное общее собрание. На нем, как правило, подводятся итоги деятельности акционерного общества, распределяются дивиденды, подготавливаются стратегии развития.

Оно должно быть проведено не ранее двух и не позднее шести месяцев до окончания отчетного периода.

Выплата дивидендов

Выплата производится по окончании каждого периода, предусмотренного уставом АО. Это может быть:

Размер выплат зависит от количества приобретенных акций. Все выплаты должны быть произведены не позднее десяти дней после того, как было надлежащим образом оформлено решение о производстве выплат.

Ликвидация

Правила ликвидации закреплены гражданским кодексом РФ. Она означает, что права и обязанности организации в данной ситуации полностью прекращаются. Ликвидация может быть как добровольной так и принудительной. Принудительная ликвидация происходит по решению суда и может иметь место при нарушении АО норм действующего законодательства, при совершении правонарушений, при банкротстве и в других случаях.

Ликвидация считается оконченной с момента внесения данных в соответствующий реестр.

Статья 3 закона об АО

Данная статья является очень важной, так как она регулирует ответственность акционерного общества. Содержание и характеристика данной статьи следующая: организация отвечает по обязательствам всем своим имуществом. Однако, за акционеров ответственности не несет.

Статья 9

Эта правовая норма регулирует порядок учреждения организации, который уже рассматривался выше. Здесь указано, каким именно образом принимается решение, как оно оформляется и то, как происходит государственная регистрация.

Статья 21

Эта статья регулирует порядок ликвидации, основные положения данного процесса и правовое регулирование.

Статья 35

Эта норма регулирует и определяет положение о резервном фонде акционерного общества. Если отметить кратко, то данный фонд пополняется ежегодно и предназначен для покрытия незапланированно возникших убытков.

Статья 48 закона об АО

Эта правовая норма закрепляет права и обязанности общего собрания. Сюда относится и внесение изменение в устав, принятие решение об организации или ликвидации. Проведение ежегодных собрание и др.

Статья 52 закона об АО

Она является дополнением к вышеуказанной статье и закрепляет порядок уведомления о проведении собрания. Так, предупредить о проведении собрания обязаны не позднее чем за двадцать дней, а также указать о том, какая будет повестка дня и что вынесено на обсуждение.

Статья 53

Здесь определяется порядок выбора повестки дня. Указано, что каждый из акционеров имеет право вносить предложения о том, какие именно вопросы необходимо включить в повестку и что нужно обсудить.

Статья 69 закона об АО

Здесь определяется правовое положение исполнительного органа акционерного общества. Это может быть либо директор, либо генеральный директор. Положение об исполнительном органе обязательно должно быть закреплено в уставе АО.

Статья 71

Эта правовая норма предусматривает ответственность членов совета директоров. В ней указано, что размер ответственности должен быть прописан в уставе акционерного общества. В противном случае, оно может быть попросту не зарегистрировано.

Статья 79 закона об АО крупная сделка

Крупная сделка просто так совершена быть не может. Для этого необходимо получить одобрение совета директоров. В той ситуации, когда такое согласие отсутствует, то сделка может быть признана недействительной по решению суда.

Статья 81 федерального закона

Эта статья раскрывает понятие заинтересованности в совершении обществом сделки.

Стоит отметить, что сделка, в которой имелась заинтересованность, должна происходить только при согласии акционеров, в противном случае она признается недейственной.

Статья 83 ФЗ об акционерных обществах

Эта норма является дополнительной к вышеуказанной и закрепляет порядок производства заинтересованной сделки.

Изменения в законе

Последним и, пожалуй, самым важным изменением стала ликвидация таких названий, как открытое и закрытое АО. Были введены новые разновидности акционерных обществ, а именно — публичные и непубличные АО.

Скачать федеральный закон об акционерных обществах последняя редакция, с комментариями

Скачать издание закона в новой действующей редакции с комментариями можно здесь. ⇐

Таким образом, теперь акционерные общества делятся на публичные и непубличные. Предполагается, что в закон будут вноситься новые изменения, за которыми можно следить в новых изданиях Российской газеты.

Новые правила управления в акционерных обществах

Документ

Комментарий

В Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон об АО) внесен ряд изменений, призванных улучшить качество управления АО. Рассмотрим наиболее интересные из них.

Из Закона об АО удалили упоминание о ревизоре общества. Теперь в акционерном обществе может быть только ревизионная комиссия. В связи с этим устав АО должен содержать дополнительную информацию.

В частности, ст. 11 Закона об АО дополнена п. 3.2, согласно которому в уставе публичного общества информация о ревизионной комиссии должна указываться, только если принято решение о ее создании. При этом в устав непубличного общества следует включать сведения как о наличии, так и об отсутствии ревизионной комиссии.

Если такая комиссия создается в определенных случаях, в уставе непубличного общества должны быть перечислены такие случаи. В обществах, в которых на день вступления в силу перечисленных выше изменений в соответствии с уставом избран ревизор, положения Закона об АО о ревизионной комиссии применяются к ревизору.

Вместо порядка определения размера дивиденда по привилегированным акциям в уставе АО нужно указать минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. При этом размер дивиденда не будет считаться определенным, если в уставе указан только его максимальный размер (п. 2 ст. 32 Закона об АО).

Обратите внимание: несмотря на то, что закон, вносящий изменения в Закон об АО, не содержит указаний на необходимость внесения изменений в уставы уже действующих обществ, полагаем, что содержание таких уставов должно быть приведено в соответствие с действующим законом. Ответственность за невнесение таких сведений в устав законом не предусмотрена, однако рекомендуем сделать это при первой возможности.

Акционеры, которые являются владельцами привилегированных акций, получили право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам, решение по которым в соответствии с Законом об АО принимается единогласно всеми акционерами общества (абз. 1 п. 4 ст. 32 Закона об АО). Ранее таким правом они не обладали.

Акционеры, которые являются владельцами привилегированных акций определенного типа, приобрели право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении в устав общества положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа (абз. 2 п. 4 ст. 32 Закона об АО). Ранее в их компетенцию это не входило.

Совет директоров получил право формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности такого комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (п. 3 ст. 64 Закона об АО). Ранее создание таких комитетов законом не регламентировалось.

Также совет директоров теперь вправе (пп. 9.2, 10 п. 1 ст. 65 Закона об АО):

  • определять принципы и подходы к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и аудита;
  • определять размер оплаты услуг аудитора;
  • рекомендовать размер вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества, если уставом общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии.

Все перечисленные выше изменения вступили в силу 19.07.2018.

Кроме того, закон об АО дополнен нормой, согласно которой в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. Определять их вправе совет директоров общества путем утверждения соответствующих внутренних документов общества (ст. 87.1 Закона об АО). Указанные изменения вступили в силу с 01.09.2018.

Источники:
http://www.newreg.ru/news/vneseny-izmenenija-v-zakonodatelstvo-regulirujushhego-dejatelnost-akcionernyh-obshhestv/
http://www.bdo.ru/insights/obzor-izmenenii-zakonodatelstva/fz-ob-akcionernyh-obshchestvah/
http://www.klerk.ru/buh/articles/476486/
http://rusfz.ru/fz-208-ob-aktsionernyh-obshhestvah-dejstvuyushhaya-redaktsiya-novaya-redaktsiya-sozdanie-i-sobraniya-oao-zao-pao
http://112buh.com/novosti/2018/novye-pravila-upravleniia-v-aktsionernykh-obshchestvakh/
http://zakonguru.com/izmeneniya/akkreditacia-kompanij.html

Бесплатная консультация юриста по телефону:

Москва, Московская обл. +7(499)113-16-78

СПб, Ленинградская обл. +7(812)603-76-74

Звонки бесплатны. Работаем без выходных!

Ссылка на основную публикацию