Что собой представляет протокол общего собрания о ликвидации ООО, и кто его составляет?

Протокол о ликвидации ООО

Ликвидация предприятия – комплексная процедура, которая всегда должна сопровождаться оформлением сразу целого ряда документов. Если речь идет об обществе с ограниченной ответственностью, то в их число входит протокол о ликвидации, который составляется на начальном этапе процесса. Этот документ фиксирует решение учредителей общества о прекращении его дальнейшей деятельности, а также регулирует проведение процедуры ликвидации.

Порядок принятия решения о ликвидации

Для того, чтобы грамотно и по закону оформить процедуру закрытия ООО, необходимо провести собрание учредителей, то есть тех людей, которые имеют долю в уставном капитале общества. После начала собрания

  • в протоколе фиксируется состав присутствующих,
  • назначается ликвидационная комиссия,
  • на повестку дня выносятся актуальные вопросы, включающие в себя в том числе пункты о сроках и порядке ликвидации предприятия.

После обсуждения, по каждому из них проводится голосование. Обычно для обозначения позиции достаточно простого поднятия руки, но в некоторых случаях используется протоколирование мнений. Результаты голосования также вносятся в документ.

Кто составляет документ

По правилам, на собрании должен быть секретарь, который письменно фиксирует все происходящие события. И если основные участники – это учредители общества, имеющие в его уставном капитале доли, то секретарем может быть избран абсолютно любой гражданин, в том числе работник предприятия.

Стоит отметить, что назначение секретаря собрания не является обязательным, а носит сугубо добровольный характер.

К оформлению протокола следует относиться очень внимательно, поскольку этот документ является юридически значимым. Неточности и ошибки при его составлении могут привести к нежелательным последствиям. Кроме того, предпочтительно чтобы тот, кто заполняет протокол имел представление о порядке оформления подобного рода документов и обладал достаточной юридической и правовой грамотностью.

Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»

Как правило, учредители предприятий сходятся во мнениях, но, иногда и здесь бывают свои исключения, когда кто-то голосует против всех.

В этом случае мнение участника следует занести в документ отдельным пунктом с обоснованием и приложением дополнительных документов (если таковые имели место быть).

В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

В том случае, если в суд захочет обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было надлежащим образом зафиксировано в протоколе, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будут чрезвычайно малы. В таких случаях, проще попытаться прийти к общему знаменателю мирным путем.

Правила составления документа

Стандартного, унифицированного, обязательного к применению образца документа нет, поэтому протокол может составляться в свободной форме. При этом, он должен содержать ряд необходимых сведений:

  • полное наименование организации,
  • дату, время и место проведения собрания;
  • данные об учредителях–участниках,
  • конкретные вопросы, по которым требуется принять решение,
  • результаты голосования.

При оформлении протокола причину ликвидации компании указывать не обязательно, как не обязательно указывать и паспортные данные участников (по крайней мере, в законе это требование не прописано).

Документ должен быть в обязательном порядке заверен секретарем собрания (если таковой был назначен), а также всеми его участниками.

Правила оформления

Протокол может быть написан от руки или создан в печатном виде, он может быть оформлен на обычном листе А 4 формата или же на фирменном бланке компании. Заверять его печатью необязательно, поскольку с 2016 года юридические лица имеют право не использовать в своей деятельности печати и штампы для визирования бумаг.

После составления, протокол о ликвидации ООО в составе всего остального пакета документов в течение трех дней отправляется в территориальную налоговую службу. Другие его экземпляры в течение десяти дней передаются каждому участнику собрания, а одна копия, заверенная по всем правилам, перемещается на хранение в архив организации, где она должна содержаться ровно столько, сколько полагается по закону для подобного рода документации.

Образец составления протокола о ликвидации ООО

  1. В начале указывается полное название предприятия (в соответствии с учредительными документами), затем посередине строки пишется слово «Протокол» и вписывается его номер по внутреннему документообороту, ниже обозначается суть документа.
  2. Далее вносится населенный пункт, в котором зарегистрирована компания, дата составления протокола, а также фиксируется время начала и окончания собрания.
  3. После этого в протоколе указываются сведения о присутствующих учредителях:
    • вписываются их фамилии, имена, отчества,
    • а также доли в уставом капитале (в процентном соотношении и рублевом эквиваленте – цифрами и прописью).

Если на собрании присутствуют «третьи лица», т.е. те, кто не входит в состав учредителей, их тоже нужно отметить (обычно это директор предприятия, назначенный «со стороны»).

  • Далее в составе собрания выделяются председатель, участники и секретарь.
  • Описание процедуры проведения собрания

    Сначала в протокол вписываются все вопросы, которые стоят на повестке дня. Их перечень индивидуален и зависит исключительно от собравшихся. Однако некоторые вопросы все же обязательны: в первую очередь непосредственно о ликвидации компании, затем о том, кто будет заниматься практическим воплощением этой задачи и уведомлением всех заинтересованных сторон.

    Вторая часть раздела содержит принятые решения по каждому конкретному выше обозначенному вопросу.

    Итог собрания

    • вписать метод проведения голосования (поднятие рук или протоколирование позиций собравшихся), а затем зафиксировать результат;
    • внести пункт Устава или ссылку на норму закона, в соответствии с которым решения считаются принятыми;
    • удостоверить подписями участников собрания и секретаря.

    Что собой представляет протокол общего собрания о ликвидации ООО, и кто его составляет?

    В компаниях, в которых работают несколько участников, решение о ликвидации может приниматься только на общем собрании. Какими бы мотивами ни руководствовались участники, ликвидировать компанию они должны в строго установленном порядке с соблюдением определенных формальностей. Обязательным требованием является подготовка протокола собрания участников.

    Что такое протокол общего собрания о ликвидации ООО и для чего он нужен

    ООО допускается ликвидировать как на добровольных началах, так и принудительно. Решение о добровольной ликвидации принимается учредителями или собственниками бизнеса, тогда как принудительно компанию могут ликвидировать исключительно в судебном порядке. Если компанию ликвидирует суд, то ее закрытие происходит на основании вынесенного судебного постановления.

    При добровольной ликвидации решение собственников необходимо оформить должным образом с помощью документации или попросту «запротоколировать». Протокол общего собрания о ликвидации компании оформляется независимо от причины, которая побудила собственников закрыться (это может быть убыточность, достижение поставленной цели создания компании и пр.).

    Если решение о ликвидации единственный учредитель вправе принять единолично и оформить его как распорядительный документ, то при наличии нескольких собственников процедура усложняется. Связано это с тем, что при разделении долей в собственности важные решения о будущем компании должны приниматься с учетом мнения всех учредителей. На основании ст. 33 Закона «Об ООО» от 1998 года 14-ФЗ решение о добровольной ликвидации могут рассматриваться только на общем собрании участников. Никакими другими органами управления юрлица подобные решения не принимаются: это сфера исключительно компетенции собрания участников.

    Если вы хотите узнать, как в 2020 году решить именно Вашу проблему, обращайтесь через форму онлайн-консультанта или звоните по телефонам:

    Кроме запланированного собрания участников, для решения вопроса о ликвидации юрлица допускается созвать внеочередное.

    Протокол общего собрания – это документ, который содержит вынесенные решения по результатам собрания собственников, включая решение о прекращении деятельности.

    Протокол нужно оформить с учетом всех законодательно установленных требований, чтобы не было рисков признания его недействительным вместе с решением о ликвидации.

    Кто составляет протокол

    Протокол составляется участниками собрания учредителей. Для проведения собрания по вопросу ликвидации нужно соблюсти установленный порядок действий:

    1. Информировать о его проведении всех участников юрлица.
    2. Составить список вопросов, которые выносятся на повестку дня.
    3. Предоставить необходимые сведения для ознакомления учредителям.

    На собрании по рассматриваемому вопросу принимаются решения:

    Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему, обращайтесь через форму онлайн-консультанта или звоните по телефонам:

    • Москва: +7 (499) 110-86-72 .
    • Санкт-Петербург: +7 (812) 245-61-57 .
    1. О ликвидации компании – единогласно (на основании п. 8 ст. 37 За­ко­на «Об ООО»).
    2. Назначается ликвидационная комиссия – большинством голосов (требований к ее составу нет: в нее могут войти учредители, юристы, бухгалтеры и пр.).
    3. Устанавливаются сроки проведения ликвидации с учетом норм закона ФЗ-14 (по нормам закона они не должны превышать 1 года).

    Назначение секретаря – сугубо добровольное. Его могут назначить как из числа учредителей, так и из числа работников юрлица. Подписывают протокол все участники.

    Правила оформления

    Протокол может иметь рукописную или печатную форму. Оформляется он на стандартном листе А4 либо можно использовать для этого фирменный бланк организации. Никаких законодательно утвержденных форм для подготовки протокола не действует, поэтому документ составляется в произвольном формате.

    Заверение протокола печатью не является обязательным. С 2016 года использование печатей и штампов сделали добровольным.

    Есть еще несколько общих правил оформления протокола: отсутствие ошибок, исправлений, неточностей и пр. Данный документ имеет крайне важное юридическое значение, поэтому к его подготовке стоит подойти предельно ответственно.

    Необходимые сведения

    В протоколе общего собрания о ликвидации ООО должна содержаться следующая информация (с учетом п. 4 ст. 181.2 ГК ):

    1. Наименование компании и ее организационно-правовая форма.
    2. Наименование документа «Протокол общего собрания…» с указанием его номера по сложившемуся документообороту в компании.
    3. Время проведения собрания с указанием не только даты, но и времени проведения (с часами и минутами) – времени начала и окончания.
    4. В протоколе перечисляются участники, которые присутствовали на собрании. Их ФИО указывается полностью с указанием доли в собственности и ее номинальной стоимости.
    5. Участвующие «третьи лица» в собрании – например, это может быть директор компании.
    6. Сведения о правомочности собрания с указанием на соответствующий пункт Устава.
    7. Вопросы повестки дня с указанием их порядкового номера.
    8. Результаты голосования и принятые решения. По каждому вопросу нужно прописать, кто участвовал, какие предложения были выдвинуты, кто проголосовал за и против, кто воздержался.
    9. По каждому вопросу указываются результаты голосования. Далее указывается метод голосования, избранный на собрании (например, поднятие рук или протоколирование ответов).
    10. Данные о лицах, которые проголосовали против ликвидации (если такие были). Им принадлежит право обжалования такого решения через суд. Это нужно сделать не позднее 2 месяцев после утверждения протокола собрания.

    После подписания протокола не следует забывать об обязательном уведомлении Налоговой инспекции о предстоящей ликвидации. Сделать это нужно в течение 3 дней после подписания протокола. Помимо письменного уведомления о ликвидации по форме Р15001, в ФНС передается и сам протокол. В задачи ФНС входит внесение отметки о нахождении юрлица на стадии ликвидации в ЕГРЮЛ.

    Также каждый участник собрания должен получить по одному экземпляру протокола собрания в течение 10 лет. После завершения ликвидационной процедуры один экземпляр протокола передается на хранение в государственный архив вместе с иными документами фирмы.

    Таким образом, в протоколе общего собрания фиксируется ход голосования по вопросу ликвидации и результаты голосования. Такой протокол оформляется только при наличии 2-х и более собственников в компании. Единственный учредитель принимает решение о закрытии ООО единолично. Протокол общего собрания о ликвидации передается в ФНС вместе с уведомлением о ликвидации.

    Источники:
    http://zakonguru.com/bankrotstvo/yuridicheskix-lic/protokol-likvidacii.html
    http://zakonguru.com/bankrotstvo/yuridicheskix-lic/proverka-zadolzennosti.html

    Бесплатная консультация юриста по телефону:

    Москва, Московская обл. +7(499)113-16-78

    СПб, Ленинградская обл. +7(812)603-76-74

    Звонки бесплатны. Работаем без выходных!

    Ссылка на основную публикацию